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<事業譲渡契約>

事業譲渡とは、一定の事業目的のために一体として機能する財産の全部又は一部を譲渡することをいいます。


(事業の範囲)
譲渡の対象となる事業というのは、什器備品、電話加入権、商品、時には工場、機械、製品などを含む、有機的な一体をなしたものをさしています。

*事業譲渡契約書作成に際しては譲渡すべき商号や事業財産の範囲を定め、契約書上明示しなければなりません。

(財産の移転)

事業を構成する個々の財産権の移転には、個別に対抗要件(不動産は登記、工業所有権は登録等)を備える必要がありますから、なるべく詳細に譲渡人の履行すべき義務として契約書に記載しておきます。

(債務の承継)
債務の存在を無視して、財産だけを譲る受けた場合、債権者から詐害行為取消の訴を起こされるおそれがあります。


事業場とは、会社の財産関係を大きく変化させるため、法令により厳格な手続が要求されています。

譲渡会社では、取締役会の承認決議(取締役会設置会社に限る)及び株主総会の特別決議が必要となります。

譲受会社では、事業の一部の譲渡の場合、取締役会の承認決議で足りますが、事業全部の譲渡の場合には株主総会の特別決議が必要となります。

(チェックすべき重要な条項)

○基本的事項
*事業場の基本的かつ重要な事項をまとめて記載しています。

・譲渡対象
・譲渡価格
・譲渡期日
・引渡期日
・支払期限
・支払方法

○譲渡対象
*譲渡対象となる事業の名称を明らかにしています。

○譲渡物件

・資産
・負債
・ノウハウ
・契約関係

*別紙等を用いて譲渡物権を特定すべきです。

○譲渡価格
*事業譲渡の対価として、譲受人が譲渡人に支払う金銭を意味します。

○譲渡期日

・実際に事業譲渡が行われる日

○引渡期日
*原則として動産の所有権移転の対抗要件となります。

○支払期限

・譲渡期日に代金を一括
・分割払い

○引渡等
*譲渡対象物の引渡及び対抗要件について定めます。
*対抗要件とは、所有権移転の効果や、債権譲渡の効果等を第三者に主張できるようになるための条件をいいます。

○従業員
*事業譲渡に伴い、譲渡される事業に従事していた従業員の取扱について定めています。
*契約当事者としては、従業員に対し事業譲渡の内容を説明し、譲渡期日までに従業員の承諾を得ておくべきです。

○譲渡条件

*譲渡会社では、取締役会の承認決議及び株主総会の特別決議が必要となります。
*譲受会社では、事業の一部の譲渡の場合、取締役会の承認決議が必要となります。そして、全部の譲渡の場合には株主総会の特別決議が必要となります。

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